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Paramount Gold & Silver | Charter der Audit-Kommission
SATZUNG DES PRÜFUNGSAUSSCHUSSES
PARAMOUNT GOLD MINING CORP.
PRÜFUNGSAUSSCHUSS
DES BOARD OF DIRECTORS
DATUM DES INKRAFTTRETENS 31. MAI 2007


ZWECK

Der Zweck des Prüfungsausschusses des Board of Directors der Paramount Gold Mining Corp. (die „Firma“) ist:
  • Beaufsichtigung der Buchhaltung und der Finanzberichtsprozesse der Firma und der Buchprüfung der Bilanzen der Firma;

  • Unterstützung des Board bei der Beaufsichtigung und Überwachung (i) der Integrität der Firmenbilanzen, (ii) der Einhaltung der rechtlichen und behördlichen Anforderungen durch die Firma, (iii) der Eignungen, Unabhängigkeit und Leistungserbringung des unabhängigen Wirtschaftsprüfers und (iv) der firmeninternen Buchhaltungs- und Finanzkontrollen;

  • Vorbereitung des Berichts des Prüfungsausschusses gemäß der Vorgaben in den Vorschriften der Börsenaufsichtsbehörde [Securities and
  • Exchange Commission] (die „SEC“);

  • Lieferung der Ergebnisse der Überwachung und daraus abgeleitete Empfehlungen an das Board der Firma; und

  • Lieferung solcher zusätzlicher Informationen und Materialien an das Board, die für erforderlich erachtet werden, um das Board über signifikante finanzielle Angelegenheiten in Kenntnis zu setzen, die ein Handeln des Board erfordern.

Des Weiteren wird der Prüfungsausschuss diejenigen spezifischen Aufgaben und Pflichten übernehmen, die nachfolgend aufgeführt sind, sowie diejenigen sonstigen Aufgaben, die das Board of Directors jeweils vorschreiben kann oder die jeweils gesetzlich gefordert sein können.

Das Board und die Geschäftsführung sollen dafür sorgen, dass der Prüfungsausschuss ausreichende Finanzmittel und sonstige Ressourcen sowie die Befugnis zur Übertragung seiner Pflichten hat, wenn der Prüfungsausschuss dies entscheidet.

MITGLIEDSCHAFT

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses werden von dem Board of Directors ernannt und dienen nach dessen Ermessen. Der Prüfungsausschuss besteht aus mindestens drei Mitgliedern des Board of Directors, wobei diese alle – gemäß der Beurteilung durch das Board of Directors – „unabhängig“ sein sollen, gemäß der Definition der Vorschriften, die von dem SEC veröffentlicht wurden und, sofern anwendbar, des Multilateral Instrument 52-110 - Prüfungsausschuss („MI 52-110“) der Kanadischen Wertpapierverwalter [Canadian Securities Administrators] („CSA“). Für den Fall, dass eine Wertpapieraufsichtsbehörde oder eine Börse, an der die Aktien der Firma gehandelt werden, verlangt, dass die Mehrheit oder alle Direktoren des Prüfungsausschusses unabhängig sind, wird diese Satzung entsprechend abgeändert. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses soll nach der Beurteilung durch das Board of Directors in der Lage sein, die Firmenbilanzen zu lesen und zu verstehen und soll, sofern anwendbar, „finanziell geschult“ sein, gemäß der Definition unter MI 52-110. Mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses soll nach der Beurteilung durch das Board of Directors „Finanzexperte“ für einen Prüfungsausschuss gemäß den Vorschriften und Bestimmungen des SEC sein und mindestens ein Mitglied (das auch als Finanzexperte des Prüfungsausschusses dienen kann) soll nach der Beurteilung durch das Board of Directors Fachwissen im Bereich Buchhaltung oder damit im Zusammenhang stehender Finanzverwaltung haben. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses müssen jegliche zusätzliche Anforderungen erfüllen, die von den Vorschriften und Bestimmungen des SEC, CSA oder der Notierungsstandards einer beliebigen Börse, an der die Aktien der Firma gehandelt werden, vorgeschrieben sind. Der Prüfungsausschuss wird die Mitglieder jährlich im Hinblick auf die Einhaltung der obigen Anforderungen überprüfen.

PFLICHTEN

Die Pflichten des Prüfungsausschusses umfassen:
  • Die regelmäßige Überprüfung der Eignung der internen Kontrollsysteme der Firma, einschließlich regelmäßiger Meetings mit der Geschäftsführung der Firma und den unabhängigen Wirtschaftsprüfern, um die Eignung solcher Kontrollen zu überprüfen und um vor der Freigabe die Offenlegung im Hinblick auf ein solches internes Kontrollsystem, das gemäß den Vorschriften der SEC und CSA in den regelmäßigen Eingaben der Firma und den Bescheinigungen oder Berichten der unabhängigen Wirtschaftsprüfer im Zusammenhang mit einer solchen Offenlegung enthalten sein muss, zu überprüfen;

  • Die Ernennung, Vergütung und Beaufsichtigung der Arbeit der unabhängigen Wirtschaftsprüfer (einschließlich der Beilegung von Streitigkeiten zwischen der Geschäftsführung und den unabhängigen Wirtschaftsprüfern im Hinblick auf die Finanzberichterstattung) zum Zwecke der Vorbereitung oder Anfertigung eines Prüfungsberichts oder damit zusammenhängender Arbeiten;

  • Die Vorabgenehmigung aller Prüfungsdienste, die der Firma von den unabhängigen Wirtschaftsprüfern erbracht werden. In diesem Zusammenhang hat der Prüfungsausschuss die ausschließliche Befugnis zur Genehmigung der Einsetzung und Kündigung der unabhängigen Wirtschaftsprüfer, aller Prüfungsbeauftragungsgebühren und Bedingungen und alle nicht prüfungsbezogenen Beauftragungen der unabhängigen Wirtschaftsprüfer, die gemäß der anwendbaren SEC und CSA Vorschriften oder anwendbaren Gesetze gestattet sein können;

  • Die Vorabgenehmigung der nicht prüfungsbezogenen Dienste, die der Firma von den unabhängigen Wirtschaftsprüfern erbracht werden (oder die nachträgliche Genehmigung von nicht prüfungsbezogenen Diensten in den Fällen, in denen eine nachträgliche Genehmigung erforderlich und zulässig ist). In diesem Zusammenhang hat der Prüfungsausschuss die Befugnis zur Ernennung von einem Mitglied oder mehreren Mitgliedern des Prüfungsausschusses und/oder zur Vorabgenehmigung von nicht prüfungsbezogenen Diensten durch Festlegung von detaillierten Grundsätzen für die Vorabgenehmigung im Hinblick auf den bestimmten Dienst, vorausgesetzt der Prüfungsausschuss wird über jeden vorab genehmigten Dienst in Kenntnis gesetzt (mindestens zu jeder Versammlung des Prüfungsausschusses) und dass eine Vorabgenehmigung nicht an die Geschäftsführung der Firma übertragen wird, sofern dies nicht durch anwendbares Recht und anwendbare Vorschriften gestattet ist. Bei der Überlegung, ob jegliche nicht prüfungsbezogene Dienste vorab zu genehmigen sind, soll der Prüfungsausschuss oder dessen Delegierte überlegen, ob die Erbringung solcher Dienste mit der Wahrung der Unabhängigkeit der unabhängigen Wirtschaftsprüfer der Firma vereinbar ist;

  • Überprüfung und Bereitstellung von Beratungsdiensten im Hinblick auf die externe Prüfung und die Beziehung der Firma zu ihren unabhängigen Wirtschaftsprüfern durch (i) Überprüfung des von den unabhängigen Wirtschaftsprüfern vorgeschlagenen Umfangs, der Methode und der Unabhängigkeit der Prüfung; (ii) regelmäßige Einholung einer Bestätigung von den unabhängigen Wirtschaftsprüfern in Bezug auf die Beziehungen mit und Dienste für die Firma, die sich auf die Unabhängigkeit auswirken könnten und, soweit Beziehungen bestehen, die Überwachung und Untersuchung derselben, einschließlich der aktiven Aufnahme eines Dialogs mit den unabhängigen Wirtschaftsprüfern im Hinblick auf jegliche offengelegte Beziehungen oder Dienste, die sich auf die Objektivität und Unabhängigkeit der unabhängigen Wirtschaftsprüfer auswirken könnten und Vorlage solcher Informationen bei dem Board of Directors; (iii) Empfang und Überprüfung eines Berichts der unabhängigen Wirtschaftsprüfer, der jegliche wichtige Probleme darstellt, die von der letzten internen Qualitätskontrolle oder Kollegenüberprüfung, der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder jeglicher Anfrage oder Untersuchung von einer Regierungs- oder Berufsstelle aufgeworfen wurde und jegliche Schritte, die unternommen wurden, um mit solchen Problemen umzugehen; (iv) Besprechung der Bilanzen und Prüfungserkenntnisse, einschließlich jeglicher signifikanter Anpassungen, Beurteilungen der Geschäftsführung und Buchhaltungsschätzungen, signifikante neue Buchhaltungsgrundsätze und Streitigkeiten mit der Geschäftsführung, mit den unabhängigen Wirtschaftsprüfern der Firma und (v) Überprüfung der Berichte, die dem Prüfungsausschuss von den unabhängigen Wirtschaftsprüfern gemäß der anwendbaren SEC und CSA Anforderungen vorgelegt wurden;

  • Empfehlung gegenüber dem Board, ob die geprüften Bilanzen der Firma in den Jahresbericht der Firma aufgenommen werden sollten, auf der Grundlage der Überprüfung und Besprechungen des Prüfungsausschusses (1) der geprüften Bilanzen mit der Geschäftsführung und (2) mit dem unabhängigen Wirtschaftsprüfer in Bezug auf die Unabhängigkeit des unabhängigen Wirtschaftsprüfers;

  • Überprüfung und Besprechung der geprüften Jahresbilanzen und nicht geprüften vierteljährlichen Bilanzen, einschließlich der Offenlegungen der Firma unter „Diskussion und Analyse des Finanzzustandes und der Ergebnisse der Geschäftstätigkeiten durch die Geschäftsführung“ vor der Einreichung des Jahresberichts der Firma über das Formular 10-K und der Quartalsberichte, jeweils bei der SEC und CSA, mit der Geschäftsführung und den unabhängigen Wirtschaftsprüfern;

  • Anleitung der unabhängigen Wirtschaftsprüfer der Firma bei der Überprüfung vor Einreichung der vorläufigen Bilanzen, die in den Quartalsberichten enthalten sind, bei der SEC und CSA, unter Einsatz der professionellen Standards und Verfahrensweisen für die Durchführung solcher Überprüfungen;

  • Durchführung einer Überprüfung der Bilanzen und Prüfungsergebnisse nach der Prüfung, einschließlich jeglicher signifikanter Vorschläge zur Verbesserung, die der Geschäftsführung von den unabhängigen Wirtschaftsprüfern unterbreitet wurden;

  • Überprüfung der nicht geprüften vierteljährlichen Betriebsergebnisse in der vierteljährlichen Gewinnveröffentlichung vor der Veröffentlichung;

  • Überprüfung und Besprechung der Vorbereitung und der Inhalte jeglicher Bescheinigungen für leitende Angestellte, die mit dem Quartalsbericht, dem Jahresbericht oder jeglichem sonstigen Bericht der Firma einzureichen sind, mit der Geschäftsführung und den unabhängigen Wirtschaftsprüfern;

  • Besprechung der Aktivitäten, der Organisationsstruktur und der Eignung der internen Prüfungsfunktion der Firma mit der Geschäftsführung und den internen Prüfungsvertretern;

  • Überprüfung jeglicher Berichte der Geschäftsführung oder der internen Prüfer im Hinblick auf die Effizienz oder jegliche Defizite derselben, der Auslegung oder der Anwendung der internen Kontrollen und jeglichen Betrugs, unabhängig davon, ob diese wichtig sind oder nicht, die die Geschäftsführung oder einen sonstigen Mitarbeiter betreffen, der eine signifikante Rolle bei den internen Kontrollen der Firma hat und Überprüfung der Offenlegung vor der der Veröffentlichung in Bezug auf das interne Kontrollsystem der Firma, das gemäß der SEC oder CSA Vorschriften in den regelmäßigen Einreichungen der Firma und den Bescheinigungen oder Berichten der unabhängigen Wirtschaftsprüfer in Bezug auf eine solche Offenlegung enthalten sein muss;

  • Beaufsichtigung der Einhaltung der rechtlichen Anforderungen an die Offenlegung der Wirtschaftsprüfungsdienste und Mitglieder des Prüfungsausschusses, der Eignungen und Aktivitäten der Mitglieder;

  • Überprüfung jeglicher rechtlicher Angelegenheiten, zusammen mit den Rechtsberatern, die eine signifikante Auswirkung auf die Bilanzen der Firma haben könnten;

  • Lieferung eines Überblicks und Überprüfung der Risikomanagement Grundsätze der Firma, einschließlich deren Investitionsgrundsätze, mindestens jährlich;

  • Sofern notwendig, Einleitung besonderer Untersuchungen mit vollem Zugriff auf alle Bücher, Aufzeichnungen, Einrichtungen und Personal der Firma;

  • Gegebenenfalls Einholung von Ratschlägen und Unterstützung von externen Rechtsberatern, Wirtschaftsberatern oder sonstigen Beratern und Festsetzung der Bezahlung und Vergütung für solche Berater, die von dem Komitee eingesetzt werden;

  • Vorabüberprüfung und –genehmigung jeglicher vorgeschlagener im Zusammenhang stehender Transaktionen, einschließlich, aber ohne Beschränkung darauf, der Genehmigung aller Transaktionen, die gemäß SEC Regulation S-K, Punkt 404 und Ontario Securities Commission Rule 61-501 offengelegt werden müssen;

  • Jährliche Überprüfung der eigenen Satzung, Struktur, Prozesse und Mitgliedschaftsvoraussetzungen;

  • Lieferung eines Berichts in der Vollmachtsanweisung der Firma in Übereinstimmung mit den Vorschriften und Bestimmungen der SEC und CSA;

  • Festsetzung von Verfahrensweisen für den Erhalt, die Aufbewahrung und die Behandlung von Beschwerden, die die Firma in Bezug auf die Buchhaltung, interne Buchhaltungskontrollen oder Prüfungsangelegenheiten erhält und Verfahrensweisen für die vertrauliche, anonyme Vorlage von Bedenken in Bezug auf fragliche Buchhaltungs- oder Prüfungsangelegenheiten durch die Mitarbeiter; und

  • Überprüfung und Genehmigung der Einstellungsgrundsätze der Firma in Bezug auf Partner, Mitarbeiter und ehemalige Partner und Mitarbeiter der aktuellen und ehemaligen externen Wirtschaftsprüfer.

VERSAMMLUNGEN

Der Prüfungsausschuss versammelt sich mindestens vier Mal pro Jahr. Der Prüfungsausschuss kann seinen eigenen Zeitplan erstellen, den er dem Board of Directors im Voraus liefert.

Der Prüfungsausschuss hält eine separate Versammlung mit dem Chief Executive Officer und eine separate Versammlung mit dem Chief Financial Officer der Firma ab, immer dann, wenn die Überprüfung der Finanzangelegenheiten der Firma sinnvoll erscheint. Der Prüfungsausschuss hält eine separate Versammlung mit den unabhängigen Wirtschaftsprüfern der Firma ab, immer dann, wenn er dies für sinnvoll erachtet, mindestens aber ein Mal im Quartal, um die Pflichten des Prüfungsausschusses aus dieser Satzung zu erfüllen.

PROTOKOLL

Der Prüfungsausschuss führt schriftliche Protokolle seiner Versammlungen, deren Protokolle zusammen mit den Protokollen der Versammlungen des Board of Directors eingereicht werden.

BERICHTE

Zusätzlich zu der Vorbereitung des Berichts in der Vollmachtsanweisung der Firma in Übereinstimmung mit den Vorschriften und Bestimmungen des SEC and CSA, soweit anwendbar, fasst der Prüfungsausschuss seine Untersuchungen und Empfehlungen gegenüber dem Board of Directors in der jeweils geeigneten Form zusammen, gemäß der Satzung des Komitees, und erstellt auch die sonstigen regelmäßigen Berichte für das Board of Directors.

Vergütung

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten diejenigen Honorare für ihre Dienste, falls überhaupt, die von dem Board of Directors nach deren alleinigem Ermessen festgelegt werden. Solche Honorare können aus Pauschalen oder Honoraren pro Versammlung bestehen. Die Honorare können als diejenige Gegenleistung bezahlt werden, die das Board of Directors festlegt.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses dürfen keine Vergütung von der Firma erhalten, mit Ausnahme der Honorare, die sie für den Dienst als Mitglied des Board of Directors oder einem Komitee desselben erhalten.

ÜBERTRAGUNG VON BEFUGNISSEN

Der Prüfungsausschuss kann an ein ernanntes Mitglied oder mehrere ernannte Mitglieder des Prüfungsausschusses die Befugnis zur Vorabgenehmigung von Buchprüfungen und zulässigen nicht prüfungsbezogenen Diensten übertragen, vorausgesetzt, dass eine solche Entscheidung der Vorabgenehmigung dem kompletten Prüfungsausschuss bei dessen terminierten Versammlungen vorgetragen wird.